查看PDF原文"/>
查看PDF原文公告日期：2022-11-30
1深 圳 证 券 交 易 所关于对中润资源投资股份有限公司的关注函公司部关注函〔 2022〕 第 425 号中润资源投资股份有限公司董事会：2022 年 11 月 29 日，你公司披露拟向苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联创鼎瑞”）非公开发行 A 股股票 190,280,746 股，同时你公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛远”）拟放弃其持有的公司 233,000,000 股股份全部表决权。本次发行完成后，联创鼎瑞将持有公司 17.00%的股权，占上市公司有表决权股票总数的21.47%，公司控股股东将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，实际控制人将由郭昌玮变更为朱一凡。对此，我部表示关注，请你公司就以下问题进行核查，并作出说明：1. 公告显示，本次非公开发行完成后，冉盛盛远及其一致行动人分别持有上市公司 20.82%、 4.08%股权，联创鼎瑞持有公司 17.00%股权，冉盛盛远拟放弃其持有的 20.82%股份所代表的全部表决权，表决权放弃期间为永久。 冉盛盛远拟弃权股份已全2部质押和司法冻结，如弃权股份因被执行等司法程序不再为冉盛盛远所有，则于该等股份不再登记在冉盛盛远名下之日， 其对应的表决权放弃终止，冉盛盛远对相应股份放弃表决权行为对受让该等股份的其他第三方不具有约束力。（ 1）请说明冉盛盛远通过放弃表决权方式将你公司控制权让渡给联创鼎瑞的原因，联创鼎瑞谋求控制权的原因及背景，双方是否存在其他对价或潜在利益安排。（ 2）请说明冉盛盛远放弃表决权及放弃的期限安排是否符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，是否符合有关控制权稳定性要求， 以及冉盛盛远的一致行动人未同时放弃表决权的合规性。请律师核查并发表明确意见。（ 3）请结合本次交易完成后公司的股权结构、董事会提名权、股东大会表决权、公司日常决策机制、有关放弃表决权和相关协议安排是否可变更、撤销或者存在违约风险等，说明认定联创鼎瑞成为控股股东的依据是否充分，控制权是否具备长期稳定性。（ 4）请说明冉盛盛远股份质押和司法冻结的具体情况，所涉及纠纷的具体进展情况，相关债务本金及利息偿还情况，相关股份是否存在被平仓或司法强制执行的风险，并说明相关股份被处置后恢复表决权对控制权认定的影响，是否存在上市公司控制权不稳定的风险。（ 5）请说明冉盛盛远弃权股份是否存在减持、转让等处置安排，本次表决权放弃后双方未来是否存在股权转让或其他协议安3排及计划，是否存在因利益冲突恢复行使表决权的可能性及相应解决方案。（ 6）请结合前述回复充分提示交易完成后上市公司控制权不稳定的风险， 以及交易双方后续拟采取的巩固控制权稳定性的措施。请财务顾问核查上述事项并发表明确意见。2. 公告显示，联创鼎瑞成立于 2022 年 10 月 14 日，认缴出资额为 5 亿元，除参与本次非公开发行股票外，尚未实际开展其他业务。（ 1）请说明联创鼎瑞设立的背景和目的，是否专为本次交易设立，联创鼎瑞及其合伙人、实际控制人是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，收购后对公司经营管理、资产业务等方面的安排，是否计划长期维持对上市公司的控制权。（ 2）请说明联创鼎瑞收购上市公司控制权相关资金的具体来源，联创鼎瑞及其合伙人、实际控制人的主要资产情况、资信情况、成立背景、融资渠道等，核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；如涉及杠杆收购，是否符合当前再融资相关规则或政策要求；如认购资金部分或全部来源于股份质押，说明如何防范因股份质押导致的平仓风险以及控制权不稳定风险。请财务顾问核查上述事项并发表明确意见。请你公司就上述问题做出书面说明，在 2022 年 12 月 8 日前4将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规， 以及本所《 股票上市规则》 等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。特此函告深圳证券交易所上市公司管理一部2022 年 11 月 30 日[点击查看PDF原文]
提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。
转载自: 000506股吧 http://000506.h0.cn
公司名称：中润资源
股票代码：sz000506
市场类型：主板
上市日期：日
所属行业：黄金
所属地区：山东
公司全称：中润资源投资股份有限公司
英文名称：Zhongrun Resources Investment Corporation
公司简介：中润资源公司主要从事矿产开发与房地产业投资。公司自2009年开始进入矿业开发领域，投资开发的矿种以贵金属(金、银等)、有色金属为主。未来主要以多种方式联合境内外具有资源优势、资金优势及人才优势的企业共同开发，建立国内、国际矿业投资基地。目前已经在四...
注册资本：9.3亿
法人代表：郑玉芝
总 经 理：毛德宝
董 秘：孙铁明
公司网址：www.sdzr.com
