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查看PDF原文公告日期：2022-12-16
证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2022-079中润资源投资股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：1、相关方可能未遵守承诺约定导致上市公司控制权不稳定的风险本次交易完成后，联创鼎瑞持有股份占上市公司有表决权股票总数的 21.47%，未超过公司有表决权股份总数的 30.00%。虽然冉盛盛远承诺自联创鼎瑞取得中润资源（000506.SZ）控制权之日起 36 个月内不会以任何方式单独或共同谋求对上市公司的实际控制权，并承诺自联创鼎瑞认购本次非公开发行股票的股份登记完成之日（含当日）起，如通过协议转让、大宗交易方式减持中润资源股份的，联创鼎瑞或其指定第三方在同等条件下享有优先购买权；自联创鼎瑞认购本次非公开发行股票的股份登记完成之日（含当日）起，如以任何方式减持中润资源股份的，需经联创鼎瑞事前同意，且在联创鼎瑞未优先受让相关股份的情形下，联创鼎瑞有权要求冉盛盛远确保通过协议转让或大宗交易方式取得股份的受让方接受与《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》相一致的表决权放弃安排；承诺将继续推进股票质押的展期工作，尽快完成对华有资本的偿债资产交割，确保股权质押及冻结事项不会影响联创鼎瑞取得上市公司控制权。同时，联创鼎瑞承诺：“在上市公司本次非公开发行股票事项通过证券监管机构审核之日起至取得非公开发行股份之日后 36 个月内，若质押权人/债权人或法院对被质押/冻结的股票采取的处置措施可能触发大宗交易、协议转让、司法拍卖等情形的，本企业将积极参与处置股票的买入，在不触发要约收购的前提下，买入完成后确保本企业所持有上市公司表决权股份的比例超过因上述情形而出现的独立第三方及其一致行动人（如有）的表决权股份比例10%以上，从而以确保被质押/冻结的股票在出现上述情况后，本企业仍维持控股股东地位，保证上市公司控制权的稳定性。”但仍可能存在相关方未遵守承诺约定导致冉盛盛远或第三方持有的表决权股份数量接近甚至超过联创鼎瑞，进而影响公司控制权稳定的风险。2、冉盛盛远股份质押及冻结被平仓或司法执行后导致上市公司控制权不稳定的风险冉盛盛远持有上市公司 233,000,000 股股份，全部处于质押冻结状态，冉盛盛远出具了《关于积极推动股权质押展期及解除股份冻结的说明》及《关于保障上市公司控制权稳定的说明》，联创鼎瑞亦出具了《关于维护控制权稳定性的承诺》，上述协议、说明及承诺有利于保障上市公司控制权的稳定性，在本次交易完成且相关方正常履行和遵守上述协议、说明及承诺的情况下，上市公司的控制权处于稳定的状态，但相关股份在被平仓或司法强制执行时若无法按照上述协议、说明及承诺所述的内容执行，仍然存在上市公司控制权不稳定的风险。冉盛盛远正在积极推动股权质押展期及解除股份冻结的相关工作，进一步消除相关风险。中润资源投资股份有限公司（以下简称“中润资源”、“上市公司”、“公司”）于2022 年 11 月 30 日收到深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 425 号）（以下简称《关注函》）。公司立即组织相关人员对《关注函》中的相关事项进行了认真分析和充分论证，现将相关问题回复公告如下：问题 1：公告显示，本次非公开发行完成后，冉盛盛远及其一致行动人分别持有上市公司 20.82%、4.08%股权，联创鼎瑞持有公司 17.00%股权，冉盛盛远拟放弃其持有的20.82%股份所代表的全部表决权，表决权放弃期间为永久。冉盛盛远拟弃权股份已全部质押和司法冻结，如弃权股份因被执行等司法程序不再为冉盛盛远所有，则于该等股份不再登记在冉盛盛远名下之日，其对应的表决权放弃终止，冉盛盛远对相应股份放弃表决权行为对受让该等股份的其他第三方不具有约束力。（1）请说明冉盛盛远通过放弃表决权方式将你公司控制权让渡给联创鼎瑞的原因，联创鼎瑞谋求控制权的原因及背景，双方是否存在其他对价或潜在利益安排。（2）请说明冉盛盛远放弃表决权及放弃的期限安排是否符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，是否符合有关控制权稳定性要求，以及冉盛盛远的一致行动人未同时放弃表决权的合规性。请律师核查并发表明确意见。（3）请结合本次交易完成后公司的股权结构、董事会提名权、股东大会表决权、公司日常决策机制、有关放弃表决权和相关协议安排是否可变更、撤销或者存在违约风险等，说明认定联创鼎瑞成为控股股东的依……[点击查看PDF原文]
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转载自: 000506股吧 http://000506.h0.cn
公司名称：中润资源
股票代码：sz000506
市场类型：主板
上市日期：日
所属行业：黄金
所属地区：山东
公司全称：中润资源投资股份有限公司
英文名称：Zhongrun Resources Investment Corporation
公司简介：中润资源公司主要从事矿产开发与房地产业投资。公司自2009年开始进入矿业开发领域，投资开发的矿种以贵金属(金、银等)、有色金属为主。未来主要以多种方式联合境内外具有资源优势、资金优势及人才优势的企业共同开发，建立国内、国际矿业投资基地。目前已经在四...
注册资本：9.3亿
法人代表：郑玉芝
总 经 理：毛德宝
董 秘：孙铁明
公司网址：www.sdzr.com
